Quanto ricevuto dal lavoratore a seguito di un’operazione di acquisizione e contestuale vendita di azioni assegnategli da una società sulla base di un piano di stock option deve essere tassato come reddito di lavoro dipendente relativamente al quantum riferibile all’assegnazione delle azioni e come reddito di natura finanziaria relativamente al quantum corrispondente alla plusvalenza derivante dalla cessione delle stesse.
Nota a AdE Risposta 25 ottobre 2019, n. 427
Marialuisa De Vita
Con la risposta n. 427 del 2019, l’Agenzia delle Entrate ha fornito alcuni chiarimenti in merito al trattamento fiscale da applicare al corrispettivo ricevuto da un lavoratore (dirigente) a seguito di un’operazione di acquisizione e contestuale vendita di azioni assegnate dalla società per cui lo stesso lavora, soffermandosi, in particolare, sulla distinzione, ai fini fiscali, tra la disciplina ordinaria delle stock option e quella speciale dei c.d. carried interest.
In dettaglio, una società per azioni (l’istante) deliberava a favore di due dirigenti “chiave” un piano di stock option il cui regolamento subordinava l’esercizio delle opzioni al cambio di controllo della società, nonché ad alcune condizioni correlate alla redditività della stessa e/o all’entità del ritorno sull’investimento da parte degli azionisti. Verificatesi le condizioni fissate dal regolamento, la società deliberava un aumento di capitale ed emetteva le nuove azioni a favore dei due dirigenti, che contestualmente le cedevano ad altra società. La società istante chiedeva all’Agenzia delle Entrate quale fosse la disciplina fiscale applicabile all’operazione (assegnazione con contestuale vendita delle azioni) posta in essere dai due dirigenti.
Nell’argomentare la propria soluzione, l’Agenzia delle Entrate ricorda preliminarmente che il coinvolgimento del management negli incrementi di valore delle società gestite o nei loro profitti può essere realizzato attraverso varie modalità e, in particolare, attraverso la deliberazione di piani con cui sono assegnati ai manager:
a) diritti di acquistare strumenti finanziari al raggiungimento di determinati obiettivi e condizioni (c.d. stock option);
b) strumenti finanziari con diritti patrimoniali rafforzati (c.d. carried interest).
Per l’Agenzia, occorre distinguere:
– il caso sub a) (assegnazione di azioni e strumenti privi di diritti patrimoniali rafforzati) in cui si applicano le regole ordinarie dettate dal TUIR, per cui costituisce reddito di lavoro dipendente l’assegnazione di azione, mentre costituiscono redditi di natura finanziaria i proventi di natura ricorrente percepiti dal lavoratore durante il periodo di possesso del titolo (redditi di capitale) e le plusvalenze realizzate all’atto di cessione dei titoli stessi (redditi diversi);
– il caso sub b) (assegnazione di strumenti finanziari con diritti patrimoniali rafforzati) in cui costituisce reddito di lavoro dipendente l’assegnazione, mentre, con riferimento ai rendimenti, opera una presunzione legale di qualificazione “in ogni caso” come redditi di natura finanziaria dei proventi da essi derivanti solo in presenza delle condizioni fissate dall’art. 60, D.L. n. 50/2017 (per un’analisi di tali requisiti v., in questo sito, F. PALLADINO, I proventi da carried interest ed i chiarimenti delle Entrate); negli altri casi (ovverosia quando non opera la presunzione in oggetto) tali proventi successivamente ricevuti da tali titoli si potrebbero qualificare come redditi di lavoro dipendente, ma non può aprioristicamente escludersi una loro qualificazione come redditi di natura finanziaria (cfr. Circ. AdE 16 ottobre 2017, n. 25/E, annotata in questo sito da F. PALLADINO, Carried interest: per manager e dipendenti genera reddito (di capitale o diverso) di natura finanziaria).
Con riferimento al caso concreto, nel fornire chiarimenti sul quantum da assoggettare a tassazione, l’Agenzia delle Entrate precisa di trovarsi davanti ad un caso tipico di stock option, sicché:
– per quanto concerne la determinazione del reddito derivante dall’assegnazione delle azioni, premesso che nel caso di azioni non quotate (come quelle in esame) il valore normale delle stesse deve essere determinato in proporzione al patrimonio netto effettivo della società, risultante da una relazione giurata di stima ad una data compresa nei trenta giorni che precedono quella in cui l’assegnazione è deliberata (art. 9, co. 4, lett. b) TUIR), costituisce reddito di lavoro dipendente (assoggettato ad imposta progressiva) la differenza tra il valore normale di quanto assegnato al momento dell’esercizio dell’opzione ed il prezzo di sottoscrizione corrisposto dal dipendente;
– relativamente alle cessioni di azioni, la eventuale plusvalenza (da assoggettare ad imposta sostitutiva) è data dalla differenza tra il prezzo di vendita delle azioni ed il valore normale delle stesse al momento dell’assegnazione risultante dalla relazione giurata di stima.
Riassuntivamente, l’Agenzia afferma che, “quando il lavoratore riceve azioni a fronte della partecipazione ad un piano di stock option, la differenza tra il valore normale dei titoli al momento dell’esercizio dell’opzione ed il prezzo pagato dal lavoratore (strike price), si configura come reddito di lavoro dipendente”, con obbligo per la società di operare la ritenuta a titolo di acconto ai fini IRPEF. Una volta esercitato il diritto di opzione trova applicazione la disciplina ordinaria dei redditi di capitale nel caso di dividendi e dei redditi finanziari nel caso di plusvalenze. Tale disciplina si applica anche nelle ipotesi in cui contestualmente all’esercizio dell’opzione si verifichi, come nel caso in esame, la cessione delle azioni. In quest’ultimo caso, l’imposta sostituiva prevista per le plusvalenze finanziarie andrà applicata sulla differenza tra il prezzo di vendita delle azioni e il valore normale delle stesse al momento dell’assegnazione.